Mỹ, quốc gia có nền kinh tế vững mạnh bậc nhất thế giới, thu hút hàng triệu doanh nhân với khả năng kinh doanh không giới hạn. Việc lựa chọn đúng hình thức pháp lý cho công ty có thể quyết định thành bại trong hành trình khởi nghiệp. Cùng với đó, với những ai có mục tiêu an cư tại Hoa Kỳ, việc hiểu rõ các cấu trúc doanh nghiệp này trở nên quan trọng hơn bao giờ hết. Hãy cùng khám phá chi tiết từng mô hình để tìm ra lựa chọn phù hợp nhất cho kế hoạch của bạn.

Các mô hình kinh doanh phổ biến tại Mỹ năm 2025

Doanh nghiệp tư nhân (Sole Proprietorship)

Sole Proprietorship là cơ cấu doanh nghiệp đơn giản nhất tại Mỹ. Trong mô hình này, một cá nhân vừa là chủ sở hữu vừa là người vận hành toàn bộ hoạt động kinh doanh. Thống kê cho thấy khoảng 23 triệu doanh nghiệp tại Mỹ thuộc loại hình này, chiếm hơn 70% tổng số doanh nghiệp trong nước.

Ưu điểm nổi bật của Sole Proprietorship là chi phí thành lập thấp và thủ tục pháp lý đơn giản. Chủ doanh nghiệp có quyền kiểm soát hoàn toàn các quyết định và giữ toàn bộ lợi nhuận. Thuế cũng được tính theo thu nhập cá nhân, tránh tình trạng chịu thuế kép.

Tuy nhiên, điểm yếu lớn nhất là chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm vô hạn. Điều này có nghĩa tài sản cá nhân có thể bị thu giữ để thanh toán nợ doanh nghiệp. Khả năng huy động vốn cũng bị hạn chế do không thể phát hành cổ phiếu.

Doanh nghiệp hợp danh (Partnership)

Partnership là liên minh kinh doanh giữa hai hoặc nhiều cá nhân cùng chia sẻ quyền sở hữu. Mỗi đối tác đóng góp vốn, lao động hoặc kỹ năng để vận hành doanh nghiệp. Lợi nhuận và lỗ được phân chia theo tỷ lệ thỏa thuận trước.

Hình thức này mang lại lợi thế về mặt nguồn lực. Nhiều đối tác có nghĩa nhiều vốn, nhiều ý tưởng và phạm vi mạng lưới rộng hơn. Thuế chỉ tính một lần ở cấp độ cá nhân, không bị thuế kép như Corporation.

Nhược điểm chính là trách nhiệm vô hạn và khả năng xung đột giữa các đối tác. Trong Partnership truyền thống, mỗi đối tác có thể bị đòi hỏi thanh toán toàn bộ khoản nợ của doanh nghiệp nếu các đối tác khác không có khả năng chi trả.

Công ty hợp danh hữu hạn (Limited Partnership – LP)

Limited Partnership là biến thể tiến hóa của Partnership thông thường. Trong LP, có hai loại đối tác: General Partners (đối tác chung) chịu trách nhiệm quản lý và có trách nhiệm vô hạn, và Limited Partners (đối tác hữu hạn) chỉ đóng góp vốn với trách nhiệm giới hạn ở mức vốn đầu tư.

Cấu trúc này thu hút các nhà đầu tư muốn tham gia dự án mà không muốn can thiệp vào hoạt động quản lý hàng ngày. Limited Partners có thể là các quỹ đầu tư, doanh nghiệp khác hoặc cá nhân giàu có.

LP phổ biến trong các lĩnh vực bất động sản, năng lượng và private equity. Tuy nhiên, việc thiết lập và duy trì LP phức tạp hơn so với Partnership thông thường do yêu cầu pháp lý nghiêm ngặt.

Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn (Limited Liability Partnership – LLP)

LLP kết hợp ưu điểm của Partnership và Corporation. Tất cả đối tác được bảo vệ khỏi trách nhiệm cá nhân về hành vi sai trái của đối tác khác, nhưng vẫn giữ được sự linh hoạt trong quản lý.

Mô hình này đặc biệt phù hợp với các công ty dịch vụ chuyên nghiệp như luật sư, kế toán, bác sĩ hoặc kiến trúc sư. Mỗi đối tác vẫn chịu trách nhiệm về hành vi chuyên môn của mình nhưng được bảo vệ khỏi rủi ro từ lỗi lầm của đồng nghiệp.

Thuế LLP tương tự Partnership, được tính ở cấp độ cá nhân. Tuy nhiên, không phải bang nào cũng công nhận LLP, và một số bang có quy định hạn chế về ngành nghề được phép sử dụng cấu trúc này.

Công ty trách nhiệm hữu hạn (Limited Liability Company – LLC)

LLC là sự kết hợp hoàn hảo giữa Corporation và Partnership. Members (thành viên) của LLC được bảo vệ khỏi trách nhiệm cá nhân như Corporation nhưng có thể chọn cách tính thuế linh hoạt như Partnership.

Với LLC, bạn có thể có từ một thành viên (Single-member LLC) đến không giới hạn số lượng thành viên. Cấu trúc quản lý linh hoạt, có thể do thành viên trực tiếp quản lý hoặc thuê manager chuyên nghiệp.

LLC không bị hạn chế về quốc tịch của thành viên, khiến nó trở thành lựa chọn ưa thích của nhà đầu tư nước ngoài. Chi phí thành lập từ 100-500 USD tùy bang, thấp hơn nhiều so với Corporation.

Điểm yếu của LLC là khó khăn trong việc huy động vốn từ bên ngoài do không thể phát hành cổ phiếu. Một số ngân hàng và nhà đầu tư cũng có thể do dự khi làm việc với LLC do tính mới mẻ tương đối của cơ cấu này.

Công ty cổ phần (Corporation)

Corporation là thực thể pháp nhân độc lập, hoàn toàn tách biệt với các cổ đông. Đây là cấu trúc phức tạp nhất nhưng cũng mang lại nhiều lợi ích nhất cho doanh nghiệp lớn.

Cổ đông Corporation có trách nhiệm hữu hạn tuyệt đối. Ngay cả khi công ty phá sản, tài sản cá nhân của cổ đông được bảo vệ hoàn toàn. Corporation có thể tồn tại vĩnh viễn, không bị ảnh hưởng bởi việc cổ đông thay đổi hay qua đời.

Khả năng huy động vốn của Corporation là vượt trội. Công ty có thể phát hành cổ phiếu, trái phiếu, và thu hút đầu tư từ các quỹ lớn. Nhiều ngân hàng và tổ chức tài chính ưu tiên cho vay đối với Corporation do tính minh bạch cao.

Nhược điểm lớn nhất là nghĩa vụ thuế kép: Corporation nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (21% ở cấp liên bang), sau đó cổ đông lại nộp thuế cá nhân khi nhận cổ tức. Chi phí thành lập và duy trì cũng cao hơn đáng kể so với các mô hình khác.

Công ty cổ phần loại S (S-Corporation)

S-Corporation là lựa chọn đặc biệt cho Corporation muốn tránh đánh thuế hai lần. Thay vì nộp thuế ở cấp công ty, lợi nhuận và lỗ được chuyển trực tiếp đến cổ đông.

Để đủ điều kiện trở thành S-Corp, công ty phải có tối đa 100 cổ đông, tất cả phải là công dân Mỹ hoặc thường trú nhân. Chỉ được phát hành một loại cổ phiếu và không được có cổ đông là công ty khác.

S-Corp phù hợp với doanh nghiệp gia đình hoặc nhóm nhỏ các doanh nhân. Chủ sở hữu có thể vừa là nhân viên vừa là cổ đông, nhận lương và cổ tức đồng thời.

Hạn chế về quốc tịch khiến S-Corp không phù hợp với nhà đầu tư nước ngoài. Một số bang cũng không công nhận S-Corp và vẫn áp dụng thuế như C-Corporation.

Công ty cổ phần loại C (C-Corporation)

C-Corporation là hình thức Corporation tiêu chuẩn, không có các hạn chế như S-Corp. Đây là lựa chọn của hầu hết các công ty lớn trên thế giới, bao gồm tất cả các công ty niêm yết trên sàn chứng khoán Mỹ.

C-Corp có thể có vô số cổ đông với nhiều loại cổ phiếu khác nhau. Không có hạn chế về quốc tịch, khiến nó trở thành lựa chọn lý tưởng cho doanh nghiệp quốc tế.

Khả năng mở rộng của C-Corp không giới hạn. Công ty có thể niêm yết cổ phiếu, thu hút đầu tư từ khắp nơi trên thế giới, và mở rộng sang nhiều quốc gia.

C-Corp phù hợp với doanh nghiệp có kế hoạch phát triển mạnh, IPO, hoặc thu hút đầu tư từ các quỹ lớn. Tuy nhiên, gánh nặng thuế kép và chi phí tuân thủ cao là những thách thức cần cân nhắc.

Yếu tố cần cân nhắc khi chọn cơ cấu doanh nghiệp phù hợp cho mục tiêu định cư Mỹ

Trách nhiệm pháp lý và bảo vệ tài sản cá nhân

Khi khởi nghiệp tại Mỹ, việc bảo vệ tài sản cá nhân là ưu tiên hàng đầu. Sole Proprietorship và Partnership truyền thống đặt chủ sở hữu vào tình thế rủi ro cao với trách nhiệm vô hạn.

LLC và Corporation mang lại “bức tường pháp lý” bảo vệ tài sản cá nhân. Ngay cả khi doanh nghiệp gặp khó khăn, nhà riêng, tài khoản cá nhân và tài sản khác được bảo vệ khỏi các chủ nợ doanh nghiệp.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc bảo vệ này càng quan trọng hơn vì hệ thống pháp luật Mỹ cho phép các vụ kiện với số tiền bồi thường lớn. LLC thường là lựa chọn cân bằng tốt giữa bảo vệ và tính đơn giản.

Nhu cầu về thuế và cấu trúc thuế

Hệ thống thuế Mỹ phức tạp với nhiều cấp độ từ liên bang, bang đến địa phương. Mỗi hình thức công ty có cách tính thuế khác nhau, ảnh hưởng đáng kể đến lợi nhuận cuối cùng.

Sole Proprietorship và Partnership có lợi thế về thuế do tránh được việc đánh thuế hai lần. Tuy nhiên, chủ sở hữu phải nộp self-employment tax (15.3%) cho toàn bộ lợi nhuận.

S-Corporation có thể tiết kiệm đáng kể thuế self-employment. Chủ sở hữu nhận lương hợp lý (chịu thuế FICA) và phần còn lại là cổ tức (không chịu self-employment tax).

C-Corporation chịu thuế kép nhưng có nhiều khoản khấu trừ thuế mà các mô hình khác không có. Với thuế suất doanh nghiệp 21%, C-Corp có thể có lợi nếu tái đầu tư hầu hết lợi nhuận.

Khả năng huy động vốn và phát triển

Kế hoạch phát triển dài hạn quyết định việc lựa chọn mô hình kinh doanh. Nếu bạn dự định giữ doanh nghiệp ở quy mô nhỏ, LLC hoặc S-Corp là lựa chọn hợp lý.

Tuy nhiên, nếu có tham vọng mở rộng lớn, thu hút đầu tư từ các quỹ venture capital hoặc IPO, C-Corporation là lựa chọn duy nhất. Hầu hết các nhà đầu tư chuyên nghiệp chỉ đầu tư vào C-Corp.

LLC có thể chuyển đổi thành Corporation sau này, nhưng quá trình này phức tạp và có thể phát sinh thuế. Việc lựa chọn đúng ngay từ đầu sẽ tiết kiệm thời gian và chi phí đáng kể.

Mục tiêu kinh doanh dài hạn và kế hoạch an cư ở Mỹ

Đối với những ai có kế hoạch sinh sống lâu dài tại Mỹ thông qua EB-5, việc lựa chọn cơ cấu doanh nghiệp càng quan trọng. Chương trình EB-5 yêu cầu tạo ra ít nhất 10 việc làm toàn thời gian cho công dân Mỹ.

C-Corporation thường được ưa chuộng cho các dự án EB-5 do tính minh bạch cao và khả năng tạo việc làm lớn. Các Regional Center thường tổ chức dự án dưới dạng C-Corp hoặc LLC.

Để đảm bảo tuân thủ yêu cầu EB-5, doanh nghiệp cần có cấu trúc rõ ràng, báo cáo tài chính đầy đủ và khả năng chứng minh việc tạo ra việc làm. Corporation và LLC với management company thường đáp ứng tốt các yêu cầu này.

Những nhà đầu tư EB-3 cũng cần cân nhắc hình thức công ty phù hợp với ngành nghề yêu cầu. Một số ngành như y tế, luật pháp có quy định riêng về cấu trúc doanh nghiệp.

Cổng Visa: Tư vấn lựa chọn mô hình kinh doanh tối ưu cho lộ trình định cư Mỹ

Với hơn 15 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn di trú Hoa Kỳ, Cổng Visa hiểu rõ mối liên hệ chặt chẽ giữa cấu trúc doanh nghiệp và thành công của hồ sơ định cư. Chúng tôi không chỉ hỗ trợ lựa chọn hình thức công ty mà còn đồng hành trong toàn bộ hành trình từ thành lập đến vận hành.

Đội ngũ chuyên gia của Cổng Visa bao gồm luật sư di trú, chuyên gia thuế và cố vấn kinh doanh có kinh nghiệm làm việc với hàng nghìn khách hàng thành công. Chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện từ phân tích nhu cầu cá nhân đến thiết kế cấu trúc doanh nghiệp tối ưu.

Những khách hàng của Cổng Visa được hỗ trợ lựa chọn bang đăng ký phù hợp nhất. Delaware nổi tiếng với luật doanh nghiệp linh hoạt, Nevada không có thuế thu nhập cá nhân, trong khi Wyoming có chi phí duy trì thấp nhất.

Cổng Visa cũng kết nối khách hàng với mạng lưới đối tác tin cậy bao gồm ngân hàng, công ty kế toán và văn phòng luật sư tại Mỹ. Điều này đảm bảo khách hàng có được sự hỗ trợ liên tục ngay cả sau khi doanh nghiệp được thành lập.

Dịch vụ hậu mãi của Cổng Visa bao gồm tư vấn tuân thủ pháp lý, báo cáo thuế định kỳ và hỗ trợ mở rộng doanh nghiệp. Chúng tôi hiểu rằng thành công của doanh nghiệp chính là thành công của hồ sơ định cư.

Lưu ý quan trọng khi thành lập doanh nghiệp tại Mỹ để định cư

Việc thành lập doanh nghiệp tại Mỹ đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý và tài chính. Trước tiên, bạn cần có Employer Identification Number (EIN) từ IRS, tương đương với mã số thuế doanh nghiệp tại Việt Nam.

Lựa chọn bang đăng ký ảnh hưởng đến thuế, quy định và chi phí vận hành. Delaware được 60% các công ty Fortune 500 lựa chọn do hệ thống tòa án chuyên biệt và luật doanh nghiệp ưu việt. Nevada hấp dẫn với chính sách thuế thân thiện, trong khi Wyoming có chi phí thấp nhất.

Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp tại Mỹ đòi hỏi sự hiện diện vật lý của chủ sở hữu hoặc đại diện được ủy quyền. Một số ngân hàng yêu cầu số tiền gửi ban đầu từ 25.000 USD đến 100.000 USD tùy loại tài khoản.

Đối với chương trình EB-5, việc chứng minh nguồn gốc vốn đầu tư hợp pháp là yêu cầu bắt buộc. Tài liệu cần chuẩn bị bao gồm báo cáo thuế, xác nhận ngân hàng, hợp đồng bán tài sản và các giấy tờ liên quan đến thu nhập.

Tuân thủ yêu cầu báo cáo định kỳ là điều kiện duy trì tình trạng pháp lý của doanh nghiệp. Corporation phải nộp báo cáo thường niên, trong khi LLC có thể yêu cầu báo cáo đơn giản hơn tùy bang.

Việc thuê luật sư và kế toán viên địa phương không chỉ đảm bảo tuân thủ pháp luật mà còn tạo uy tín với các đối tác và khách hàng Mỹ. Chi phí này nên được coi như khoản đầu tư cần thiết cho sự thành công lâu dài.

Bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp và bảo hiểm tổng quát là yêu cầu bắt buộc trong hầu hết các ngành. Chi phí bảo hiểm từ 500 USD đến 5.000 USD mỗi năm tùy ngành nghề và mức độ rủi ro.

Cuối cùng, việc hiểu rõ quy định lao động và thuế việc làm tại Mỹ là điều kiện tiên quyết để tránh các vấn đề pháp lý. Mỹ có hệ thống luật lao động phức tạp với nhiều quy định về mức lương tối thiểu, giờ làm việc và quyền lợi nhân viên khác nhau giữa các bang.

Câu hỏi thường gặp

Loại hình doanh nghiệp nào bảo vệ tài sản cá nhân tốt nhất?

LLC (Công ty trách nhiệm hữu hạn) và Corporation (Công ty cổ phần) là hai lựa chọn hàng đầu để bảo vệ tài sản cá nhân. Chúng tạo ra một “bức tường pháp lý” tách biệt tài sản của chủ sở hữu khỏi các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty. Ngược lại, Doanh nghiệp tư nhân và Hợp danh thông thường có trách nhiệm vô hạn, khiến tài sản cá nhân của bạn gặp rủi ro.

Đâu là khác biệt chính về thuế giữa S-Corp và C-Corp?

Khác biệt lớn nhất nằm ở cách đánh thuế lợi nhuận, hay còn gọi là “thuế kép”.

C-Corporation: Chịu thuế kép. Công ty nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, sau đó cổ đông tiếp tục nộp thuế thu nhập cá nhân trên phần cổ tức nhận được.
S-Corporation: Tránh được thuế kép. Lợi nhuận và thua lỗ được “chuyển qua” và chỉ bị đánh thuế một lần trên tờ khai thuế thu nhập cá nhân của cổ đông.

LLC có phải là lựa chọn tốt cho nhà đầu tư nước ngoài muốn định cư Mỹ?

Có, LLC là một lựa chọn rất phổ biến và phù hợp cho nhà đầu tư nước ngoài. Lý do chính là LLC không có hạn chế về quốc tịch của thành viên, mang lại sự linh hoạt trong quyền sở hữu. Hơn nữa, nó cung cấp sự bảo vệ trách nhiệm hữu hạn quan trọng và cơ chế thuế linh hoạt, giúp tối ưu hóa nghĩa vụ tài chính cho các nhà đầu tư quốc tế.

Vì sao C-Corporation thường được ưu tiên cho các dự án EB-5 quy mô lớn?

C-Corporation được ưa chuộng cho các dự án EB-5 vì khả năng huy động vốn và mở rộng vượt trội. Cấu trúc này cho phép phát hành nhiều loại cổ phiếu, thu hút không giới hạn số lượng nhà đầu tư (bao gồm cả các quỹ đầu tư mạo hiểm) và không bị hạn chế về quốc tịch của cổ đông. Tính minh bạch và cấu trúc quản trị rõ ràng của C-Corp cũng tạo sự tin tưởng cho các nhà đầu tư và cơ quan di trú Mỹ.

Việc lựa chọn đúng cơ cấu doanh nghiệp là bước đầu quan trọng trong hành trình kinh doanh và an cư tại Mỹ. Với sự đa dạng về cấu trúc và yêu cầu pháp lý, việc được tư vấn bởi các chuyên gia có kinh nghiệm sẽ giúp bạn đưa ra quyết định sáng suốt nhất. Cổng Visa cam kết đồng hành cùng bạn trong hành trình chinh phục ước mơ Mỹ thông qua EB-3 và EB-5.